חובות דיווח החלות על סוכנות ביטוח – תאגיד

סוכני ביטוח רבים פועלים כיום במסגרת סוכנות ביטוח תאגיד, הכפוף הן לממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון והן לרשם החברות.

במסגרת הפעילות כסוכנות ביטוח תאגיד, חלות על הסוכנות, בין היתר, חובות דיווח ואישור מול הממונה, אולם רבים הם הסוכנים שאינם מודעים כלל לחובות הדיווח, לחשיבותן ולסיכונים הקיימים במקרה של אי דיווח.

הימנעות ואף איחור בדיווח או איחור בבקשה לאישור הממונה, עשויים לגרור סנקציות שונות לרבות עיצומים כספיים, אשר הדרך להימנע מהן פשוטה וכרוכה רק במעקב וקבלת ייעוץ מתאים.

בימים אלו, בהם נטל הרגולציה בתחום הביטוח כבד ומשתנה באופן יומיומי, ראוי לזכור כי אחת ממטרות הממונה ומחלקת סוכנים ויועצים ברשות, הינה יצירת רמת התנהלות ראויה של הסוכן תוך שמירה על אינטרס הציבור. בתוך כך, מקפידה הממונה על הליכים ונהלים ברורים, הן בעת הקמה ואישור רישום סוכנות ביטוח תאגיד והן במסגרת התנהלותה השוטפת של הסוכנות. כסוכנות ביטוח תאגיד לא נדרש כל בעל מניות להיות בעל רישיון אך חובה כי ימונה לסוכנות מנהל עסקים שהינו בעל רישיון. חובתו של מנהל העסקים הינה בעיקר להיות אחראי על כך שהסוכנות מתנהלת כדין בתחומי הביטוח שבהם מחזיקה ברישיון.

אחת הדוגמאות לאי עמידה בחובות דיווח נוגעת להחלפת מנהלי עסקים מבלי לקבל תחילה את אישור הממונה בהתאם לנוהל החלפת מנהל עסקים. במצב דברים זה פועלת הסוכנות למעשה בניגוד להוראות הדין.

כמו כן, במקרים רבים, מנהל העסקים הינו שכיר בסוכנות ובשל סיבות כאלה ואחרות מפוטר או מתפטר מתפקידו. הסוכנות, שהינה מעסיק לכל דבר, עומלת על גיוס/העסקת מחליף מתאים לתפקיד. רק לאחר מציאת המחליף מגישה הסוכנות, אם בכלל, הודעת דיווח לממונה בעניין חילופי מנהל העסקים, או אז, נוצר מצב בו עד לאישור השינוי פועלת למעשה הסוכנות שלא כדין. במקרים אלו מבקשת מחלקת סוכנים ויועצים לערוך בירור אודות מנהל העסקים החדש לפני אישורו כאשר למעשה עד לאישור מינויו וכל עוד הסוכנות פעילה, הרי שפעילותה איננה תקינה.

ללכת לפי הספר

תשלום הרישיון השנתי בדרך כלל ידוע ומוכר לסוכנויות הביטוח, אך סוכנויות רבות אינן משלמות אותו כאשר הן מסיימות את הפעילות שלהן. סיום פעילות של סוכנות ביטוח תאגיד, דורשת הודעה לממונה והסדרת ביטול הרישיון והכל בהתאם לנוהל עבודה שקיים באתר הרשות. האמור נכון גם במצב של מיזוג סוכנות וגם במצב של מכירת תיק וסיום פעילות.

בנוסף, קיימת חובת הגשת דיווח שנתי לממונה בגין תשלום עמלות מהסוכנות לבעלי רישיון. החובה קיימת גם כאשר אין פעילות כלל בסוכנות וגם כאשר אין תשלום עמלות לסוכנים. במקרים אלו הדיווח יהיה "0" ואי הגשתו הינה בגדר הפרת אחת מחובות הסוכנות.

הדוגמאות להפרות אלה, עשויות להישזר זו בזו, עת בשל סיום העסקת מנהל עסקים ובטרם הועסק אחר, אין בידי הסוכנות כרטיס חכם הנחוץ להגשת הדיווחים כאמור, דיווחים שבלעדיהם, לא ניתן לשלם אגרת רישוי שנתית וכך למעשה הפרה הגוררת הפרה.

דוגמא נוספת לדיווחים נדרשים היא בקשה לשינוי שם סוכנות ובקשות לקבלת היתרי שליטה בסוכנות כנדרש בהתאם לנוהל הגשת בקשה לקבלת היתר שליטה בסוכן תאגיד ונוהל שינוי שם. כל שינוי שם וכל שינוי בעל מניות (ששיעור אחזקותיו עולה על 5%), מחייבים הן את אישור הממונה והן דיווח או אישור רשם החברות. לכן תאגידים שביצעו שינויים ללא אישור מוקדם מהממונה כמתואר, בעצם נמצאים במצב של הפרה.

בנוגע לשינוי שם – לאחר אישור הממונה יש לפנות לקבל את אישור רשם החברות ואז ליידע את הממונה על השינוי ולדאוג לקבלת רישיון חדש עם השם המתוקן. כל פעילות תחת שם חדש ללא רישיון מתוקן, הינה בגדר הפרה.

לסיכום:
– קבלת אישור הממונה להקמת התאגיד הינו שלב ראשון בלבד בהתנהלות התאגידית של הסוכנות הביטוח.
– המקרים המפורטים לעיל אינם רשימה מלאה של הדרישות לדיווח ואישור של הממונה.
– כל בעל סוכנות ביטוח תאגיד וכל מנהל עסקים של סוכנות שכזו מחויבים להכיר את הדרישות השונות לדיווחים, לעמוד בהן ובזמן.
– במקרים כגון אלו, ייעוץ מקצועי מהווה נדבך חשוב ביותר אשר עשוי לא רק למנוע הפרה אלא אף להקל או לזרז הליכים.

אז מה עושים? על בעלי ומנהלי העסקים של סוכנות הביטוח לעקוב אחר השינויים במסגרת פעילותה ולוודא חובותיה לעניין דיווח ואישור המפקחת במועד השינוי וללא שיהוי. לצורך העניין, מומלץ לקבל ייעוץ משפטי לעניין החובות הרגולטוריות של תאגיד זה במסגרת הפעילות השוטפת שלו והשלכות השינויים הנערכים במסגרת פעילות זו.

האמור במסמך זה לא מהווה חלופה לאמור בחוק ובנהלים והצורך להתנהל על פיהם ואינו מהווה ו/ או מחליף יעוץ משפטי פרטני.

הכותב הוא היועץ המשפטי לחברי מחוז חיפה והצפון