בשבוע שעבר נחתם הסכם מחייב למכירת השליטה בהפניקס על ידי הקרנות הזרות סנטרברידג' וגלטין פוינט מידי קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה. הקרנות ירכשו כ-30% ממניות הפניקס, בתמורה לסכום כולל של כ-1.6 מיליארד שקל, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם.
על פי הודעת קבוצת דלק, הקבוצה התחייבה בהסכם להסדיר לרוכשות רכישה של מניות נוספות בשיעור של כ-2.5% עד תום השנה, ובתמורה לסכום נוסף של כ-120 מיליון שקל. דלק מתכוונת להסדיר זאת באמצעות מניות בעסקאות SWAP (החלף) שיבוצעו על ידה.
בהסכם נקבעו התאמות למחיר המתייחסות לרווחים עתידיים, כאלה שינבעו מעליית שווי מניות הפניקס ומדדי תשואה של הרוכשות במהלך תקופת ההשקעה. עליות אלה עשויות להביא לתוספת בתמורה הכוללת שתקבל דלק, עד כ-860 מיליון שקל, או להפחתה בתמורה הכוללת של עד כ-200 מיליון שקל.
מזכרי עקרונות מחייבים
ההסכם גם כולל התחייבות של סנטרברידג' וגלטין פוינט להגיש לממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון בקשה לקבלת היתר שליטה יחד עם חתימת ההסכם. השלמת העסקה כפופה לקיומם של תנאים מתלים הכוללים, בין היתר, קבלת היתר שליטה ואישורים מגופים רגולטוריים נוספים להעברת שליטה, אי קיומו של אירוע בעל השפעה מהותית לרעה על עסקי הפניקס והשלמת הסדר מימון. לאחר קיומם של התנאים המתלים במלואם יושלם ההסכם, ובכל מקרה התקופה שנקבעה לכל המאוחר לסגירה הינה עד כחצי שנה ממועד החתימה ומותנית בהתקדמות קבלת ההיתרים הדרושים.
במקביל לחתימה על ההסכם, נחתמו מזכרי עקרונות מחייבים מול מוסדות פיננסיים לפיהם אלה יעמידו הלוואה בכירה לרוכשות בסך 545 מיליון שקל, אשר תהווה חלק מהתמורה במזומן במועד הסגירה וכן תועמד הלוואה נחותה של החברה לרוכשות. כך שהסכום הכולל של ההלוואות יהיה שווה למחצית מהתמורה שתשולם בגין המניות הנמכרות והמניות הנוספות. ההלוואות יועמדו לתקופה של חמש שנים, עם אופציות להארכה לשנתיים נוספות בתנאים מסוימים.
בנוסף, דלק חתמה על מסמך Credit Support מול המוסדות הפיננסיים באירועים מסוימים שנקבעו בהסכם ובכללם תשלומי עמלות מסוימות בקשר עם ההלוואה הבכירה, גיבוי חלקי בגין סכומים שתחלקנה הרוכשות לבעלי מניותיהן כדיבידנד במקביל לתשלום ההלוואה הבכירה, ושיעבוד פיקדונות כספיים להבטחת הגיבוי האמור בסך התחלתי של כ-75 מיליון שקל וגיבוי באירועים נוספים שנקבעו בהסכם.
את העסקה ליוו משרדי עורכי הדין פישר בכר חן וול אוריון ושות' ו-ווייט אנד קייס (White & Case) כעורכי הדין והיועצים המשפטיים בעסקה. גורן קפיטל גרופ שימשו כיועצים פיננסים ודני גוטמן כיועץ מיוחד לקרנות.
